Quase todas as empresas que os freelancers portugueses criam são a mesma coisa: uma sociedade unipessoal por quotas. É o “Unipessoal Lda” que vês nos nomes das firmas - e é provavelmente o que terias em mãos se decidisses abrir empresa.
Este artigo explica o que é ao certo, as regras próprias que tem, e a armadilha fiscal de que quase ninguém fala antes de abrir uma.
O que é, em palavras simples
Uma unipessoal é uma sociedade por quotas com um único sócio - tu. A empresa é uma pessoa jurídica separada de ti: tem o seu próprio número fiscal, o seu património e as suas contas. Tu és o dono da única quota (desde 1 €) e, normalmente, também o gerente - quem assina e responde pela empresa.
Na prática, é a versão “a solo” da Lda: abre-se da mesma forma, na Empresa Online, a partir de 220 €, e a palavra “Unipessoal” passa a fazer parte obrigatória do nome da firma.
As regras que só existem na unipessoal
Há três regras próprias que convém saber antes de abrir:
A segunda regra apanha muita gente desprevenida: alugar o teu carro à empresa, vender-lhe o teu portátil, emprestar-lhe dinheiro - tudo isso são “negócios entre o sócio único e a sociedade”. Sem documento escrito que sirva o propósito da empresa, o negócio é nulo e a tal responsabilidade limitada desaparece precisamente quando mais precisas dela.
E se um dia entrar um segundo sócio? Não é drama nenhum: a sociedade passa a Lda normal e o “Unipessoal” sai do nome. O caminho inverso também existe.
O que NÃO muda por ser unipessoal
Ser pequena e ter um só dono não desconta nada nas obrigações. A unipessoal é uma Lda completa: contabilista certificado obrigatório, Modelo 22 e IES todos os anos (mesmo a zeros), Segurança Social de gerente, software de faturação certificado. As contas da manutenção estão aqui - resumo: dificilmente abaixo de 1.500 €/ano parada, ~9.000 €/ano ativa.
A armadilha de que ninguém fala: transparência fiscal
Aqui está a parte que devia vir escrita à entrada do formulário da Empresa Online.
Se a tua atividade está na lista de profissões do art. 151.º do CIRS (programadores, designers, consultores, arquitetos, tradutores…) e mais de 75% das receitas da empresa vêm dessa atividade, a tua unipessoal é, muito provavelmente, uma “sociedade de profissionais” - e cai no regime de transparência fiscal (artigo 6.º do CIRC). A lei ainda exige que, durante mais de 183 dias do ano fiscal, a sociedade não tenha mais de 5 sócios e que pelo menos 75% do capital pertença a profissionais que exercem a atividade através da própria sociedade - condições que uma unipessoal de um freelancer a trabalhar o ano inteiro pela empresa normalmente cumpre.
O que isso significa, em concreto:
- O lucro tributável da empresa é imputado diretamente ao teu IRS no ano em que é gerado - declara-se no Anexo D, e pagas às taxas progressivas do IRS, como se o tivesses ganho em nome próprio.
- Isto acontece mesmo que o dinheiro nunca saia da empresa. “Deixar o lucro lá dentro a 15% de IRC” não existe aqui: a sociedade transparente não paga IRC sobre o lucro - quem paga és tu, já.
- Em contrapartida, quando mais tarde distribuíres esses lucros, não pagas segunda vez (nem os 28% de dividendos) - já foram tributados na imputação.
Vê o caso da Marta, programadora com uma unipessoal que apurou 30.000 € de lucro tributável:
Para a Marta, a unipessoal é, fiscalmente, quase um trabalho independente - mas com contabilista obrigatório, Segurança Social de gerente e Modelo 22. O pior dos dois mundos, se a única motivação era o imposto.
Então para quem faz sentido?
Para quem tem razões que não são fiscais - ou uma atividade fora da lista do 151.º:
- Atividade comercial. O Pedro vende candeeiros artesanais online: compra materiais, tem stock, contratos com fornecedores. Venda de produtos não é atividade da lista do 151.º - a transparência não se aplica, e o IRC de 15% sobre lucro retido é real. Além disso, se um lote sair defeituoso, é a empresa que responde.
- Responsabilidade limitada a sério. Atividades com risco de dano ou dívida beneficiam da separação de património (com as exceções do gerente que já explicámos).
- Equipa e escala. Contratar trabalhadores, ter instalações, procurar investimento - o formato de sociedade é o esperado por bancos, fornecedores e investidores.
- Clientes que exigem empresa. Alguns contratos (sobretudo B2B grandes) só se fazem com sociedades.
Atenção: o erro clássico é abrir uma unipessoal “para pagar menos impostos” sendo profissional da lista do 151.º. Resultado: transparência fiscal (pagas IRS na mesma) + custos fixos de Lda (contabilista, SS de gerente, declarações). Se a motivação é só fiscal, faz primeiro as contas do regime simplificado - é quase sempre aí que a matemática ganha.
Em resumo
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Unipessoal Lda = Lda com um sócio único. Regras próprias: uma por pessoa (CSC art. 270.º-C) e contratos contigo próprio sempre por escrito (art. 270.º-F) - a violação custa a nulidade do negócio e a responsabilidade ilimitada.
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Para profissionais da lista do 151.º, a transparência fiscal muda tudo: o lucro é imputado ao teu IRS (Anexo D) haja ou não distribuição - sem IRC de 15%, sem vantagem de retenção; em troca, a distribuição posterior não paga segunda vez.
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Faz sentido por razões de negócio (produtos, risco, equipa, contratos B2B), não por impostos. Se trabalhas sozinho a prestar serviços, os recibos verdes continuam imbatíveis - e o FIZ trata da faturação certificada e das declarações trimestrais de IVA e Segurança Social automaticamente.
